Сменить директора и учредителя в ооо

Смена учредителя и генерального директора одновременно

Изменение состава участников ООО нередко сопряжено со сменой руководителя компании. Это продиктовано необходимостью установить контроль со стороны нового собственника бизнеса.

Когда уходящий компаньон является руководителем организации, он нередко желает полностью ее покинуть.

Смена учредителя и генерального директора одновременно в 2021 году осуществляется по правилам, установленным в законе об ООО.

Давайте разберемся в особенностях этой процедуры.

Применяемые схемы

При одновременной смене учредителя и руководителя главную роль играет выбор способа ввода нового участника. Закон об ООО допускает следующие схемы:

• продажа доли в уставном капитале ООО с одновременной сменой директора.
• вхождение нового участника и последующий выход предыдущего, сопровождающийся увольнением старого и принятием следующего руководителя.

Преимуществом первой схемы служит скорость оформления: все документы составляются и сдаются в рамках единственной сделки купли-продажи. Всю работу по регистрации соответствующих изменений берет на себя нотариус.

При таких сделках документы в налоговой инспекции оформляются в ускоренном порядке. Главный минус этого способа заключается в дороговизне.

Не в каждом случае у предприятия найдутся свободные средства на нотариальные действия.

Альтернативная схема позволяет минимизировать расходы. При ее реализации не потребуется заключать договор купли-продажи. Степень вовлечения нотариуса будет невысокой и оплатить придется лишь удостоверение подписей в ряде документов. Недостатками поэтапной замены служат более продолжительные сроки реализации и необходимость оформления многих заявлений самостоятельно.

Давайте подробно рассмотрим каждый из вариантов.

Смена через продажу доли

Сложность процедуры зависит от количества учредителей в компании. Если их несколько, то придется составить дополнительные документы. Смена будет состоять из нескольких стандартных этапов:

1. Изучение правил перехода долей в ООО. Соответствующие положения содержатся в уставе компании. Когда их нет, потребуется принять и зарегистрировать новую редакцию документа. Если эти положения содержатся в тексте устава, то можно переходить к следующей стадии.
2. Уведомление выходящим компаньоном других учредителей о намерении продать принадлежащую ему долю. Этот этап придется пройти, если в ООО более 1-го участника. Каждый из компаньонов имеет право на преимущественный выкуп доли в уставном капитале. Чтобы ускорить процедуру, необходимо составить письменный отказ каждого от реализации такой возможности. В противном случае, придется ждать 30 дней.
3. Оформление нотариального согласия на сделку супругом выходящего учредителя. Этот документ потребуется, если доля в уставном капитале появилась во время брака.
4. Принятие решения о смене руководителя. Если в ООО несколько учредителей, то проводится их собрание и оформляется протокол о назначении нового генерального директора и увольнении старого.
5. Оформление сделки у нотариуса в день замены руководителя. Старый и новый учредители подписывают составленный договор. Эту процедуру не стоит переносить на другую дату, поскольку компания должна уведомлять налоговую инспекцию о смене директора в течение 3-х дней.
6. Составление нотариусом формы P14001 и отправка документов на регистрацию. Он обязан передать заявление и приложения в течение 2-х рабочих дней с даты оформления сделки. Сведения о новом директоре будут внесены в форму P14001.

Оформленные документы вернутся к нотариусу, и он выдаст свидетельство и выписку из ЕГРЮЛ.

Альтернативные варианты смены генерального директора

Назначить нового руководителя возможно на любом этапе продажи доли, а также до ее начала или после окончания. Минусами такого выбора являются дополнительные расходы: придется заполнить и сдать отдельную форму 14001.

Смена через расширение уставного капитала

Процедура постепенной смены участника и генерального директора в 2021 году предусматривает ряд стадий:

1. Составление заявления новым участником. Для этого присоединяющийся компаньон должен составить заявление на имя руководителя компании. В документе он указывает стоимость вклада, размер будущей доли, а также способ и сроки внесения.
2. Оформление решения или протокола о расширении числа учредителей. Заявление рассматривается участниками (в том числе, единственным). Каждая подпись на решении или протоколе удостоверяется нотариусом. В этом же документе необходимо назначить нового руководителя.
3. Регистрация изменений. Далее необходимо составить формы 14001 и 13001. В первую вносятся сведения о новом учредителе и руководителе, а во вторую – данные об изменившемся уставном капитале. Оба заявления подписываются новым руководителем в присутствии нотариуса. Также потребуется распечатать и сшить новый вариант устава ООО в 2-х экземплярах и оплатить госпошлину – 800 рублей. Документы (устав, заявление, протокол или решение, форму 13001 и 14001, квитанцию или платежное поручение) необходимо предоставить в налоговую службу не позднее 3-х дней после принятия решения о смене руководителя. Регистрация производится в течение 5-ти дней, после чего можно получать ее подтверждение.
4. Оформление выхода учредителя. Покидающий ООО участник должен составить заявление о выходе из компании. Оно должно быть нотариально удостоверено. Оставшиеся учредители (участник) принимают заявление и дают поручение бухгалтерии подсчитать стоимость доли выходящего компаньона. Сумма исчисляется на основании данных на предыдущую отчетную дату.
5. Регистрация изменения состава учредителей. Для этого необходимо составить форму 14001, указав сведения о выбытии участника. Она подписывается генеральным директором ООО в присутствии нотариуса. Далее документы (заявление, форма 14001, протокол или решение) передаются в налоговую службу. Госпошлину в этот раз платить не придется. Срок регистрации составит 5 дней, после чего можно получать готовые документы.

Альтернативный вариант смены генерального директора

Сменить руководителя ООО без дополнительных расходов можно при оформлении выхода учредителя из состава организации. Это необходимо отразить в протоколе или решении единственного участника, а также в форме P14001.

Если смена происходит на других стадиях, а также до или после окончания всей процедуры, оформлять полномочия нового руководителя придется в отдельном порядке.

Действия после завершения процедуры

Когда смена учредителя и генерального директора ООО завершена, необходимо выполнить ряд действий:

• уведомить банк о новом составе компаньонов и руководителе;
• сообщить о вновь назначенном директоре всем компаньонам;
• довести информацию о смене руководителя до персонала компании;
• рассчитаться с покинувшим организацию учредителем, если его выход не связан с заключением договора купли-продажи.

Успешное завершение одновременной смены руководителя и учредителя связано с соблюдением указанного алгоритма. Даже самая незначительная ошибка может привести к затягиванию процедуры и привлечению должностных лиц компании к ответственности.

Избежать подобных проблем удастся, если доверить всю необходимую работу профессионалам. Обратитесь в ЦПУ «Империя», и мы поможем вам быстро и выгодно сменить учредителя и генерального директора организации. Гарантией качества наших услуг выступает успешное завершение аналогичных процедур.

В соответствующем разделе сайта компании вы можете ознакомиться с нашими услугами и найти контакты для связи с нашими специалистами.

Дата:

01.07.2021

Источник: https://cpu-imperia.ru/articles/smena-uchreditelya-i-generalnogo-direktora-odnovremenno-v-2021-godu/

Смена генерального директора в ООО: пошаговая инструкция 2021 года

Директор – это единоличный исполнительный орган, который действует от имени общества и в его интересах. Сведения о действующем директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица. При смене руководителя необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ.

Как сменить директора в ООО? Читайте нашу подробную пошаговую инструкцию о смене директора ООО в 2021 году.

Смена генерального директора ООО

Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия», то есть такого периода времени, когда прежний директор еще не уволен, а с новым уже заключен трудовой договор. Недопустима также ситуация «безвластия» – директор уволен, а на его должность никто не назначен.

Пошаговая инструкция о том, как поменять директора в ООО:

Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке дня должны быть два вопроса:

1. прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;
2. избрание нового директора и заключение трудового договора.

Шаг 2. Уволить прежнего директора и принять на работу нового.

Обратите внимание, что при увольнении старого директора, доверенности, которые он выдавал, не перестают действовать автоматически. Подробнее: общая доверенность на представление интересов юридического лица .

Шаг 3. Заполнить заявление по форме Р14001 и заверить его у нотариуса. Нотариус запросит также свидетельство ИНН и ОГРН, устав ООО, решение о смене директора. Вопрос о необходимости актуальной выписки из ЕГРЮЛ надо уточнять у нотариуса.

Некоторые нотариусы принимают электронную выписку из сервиса ФНС или самостоятельно запрашивают сведения из реестра, а есть и те, кто требует только бумажную выписку. Узнайте об этом заранее, т.к.

если вам нужна именно бумажная выписка, ее надо будет сделать до подачи документов.

Шаг 4. Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора. Для этого в течение трех рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р14001 в налоговую инспекцию. За нарушение трехдневного срока может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (5 000 рублей).

N 169н) указан только один документ – заявление Р14001. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя.

Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.

Обратите внимание: подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО. В крупных городах существуют специальные регистрирующие инспекции, например, в столице это ИФНС № 46 по Москве. На официальном сайте ФНС вы можете узнать контакты регистрирующей ИФНС по вашему юридическому адресу.

Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ – пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов. 

Шаг 6. Уведомить банк о смене директора. Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:

• протокол или решение о смене директора;
• лист записи ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении нового директора;
• карточку с образцами подписи нового руководителя.

Кроме того, если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, надо сгенерировать новый электронный ключ.

Собираетесь открыть расчётный счёт? Откройте расчётный счёт в надёжном банке – Альфа-Банке и получите бесплатно:

• бесплатное открытие счёта
• первый счет в иностранной валюте
• заверение документов
• интернет-банк
• и многое другое

Образец заполнения формы Р14001 при смене директора в 2021 году

Как заполнить форму Р14001 при смене директора? Форма заявления утверждена Приказом ФНС от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@, документ состоит из 51 листа. Для разных случаев изменения регистрационных сведений ООО заполняют разные листы.

Правила заполнения Р14001 при смене директора аналогичны правилам заполнения формы Р11001: только заглавные буквы; заполнять можно вручную черными чернилами или на компьютере шрифтом Courier New высотой 18 пунктов; печать только на одной стороне листа и др. Узнать полностью все требования к заполнению вы можете в приказе ФНС № ММВ-7-6/25@.

Какие листы формы Р14001 заполнять при смене директора? Всего 8 страниц:

• титульный лист, где указывают сведения об организации;
• лист К – страница 1 (для прежнего директора);
• лист К- страницы 1 и 2 (для нового директора);
• лист Р – все 4 страницы (сведения о заявителе).

Поскольку в заявлении проставляется сквозная нумерация, то первой страницей будет титульный лист, странице 1 листа К с данными прежнего директора присваивают номер 002 и т.д. Незаполненные страницы формы Р14001 в налоговую инспекцию не сдают.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/smena-direktora-v-ooo-poshagovaya-instrukciya

Процедура одновременной смены директора и учредителя

Одновременная смена директора и учредителя осуществляется путем входа нового учредителя, выхода старых учредителей. Одновременная смена генерального директора происходит на любом из вышеуказанных этапов.

Первый этап – определение перечня и сбор необходимых документов:

1. Ксерокопия паспорта генерального директора, учредителей (акционеров);
2. Документ о присвоении идентификационного номера налогоплательщика (или документ об отсутствии оного);
3. Ксерокопии учредительных документов;
4. Ксерокопии регистрационных и учредительных документов – для юридического лица, которое является учредителем общества;
5. Оригинал выписки из ЕГРЮЛ, актуальность которой не превышает 1 месяца.

Второй этап – вход нового учредителя, выход прежнего учредителя, смена генерального директора

Проводится общее собрание старых участников, в результате которого составляется протокол о продаже долей, которые в совокупности составляют 100% уставного капитала.

В протоколе общего собрания указывается, кому и в каких размерах продается доля в уставном капитале (если участник общества был единственным, то составляется решение).

На каждого участника составляется отдельный договор купли-продажи доли.

Также возможен вариант, когда вход нового участника регистрируется на основании его заявления о принятии в состав учредителей.

В дальнейшем проводится общее собрание участников общества в новом составе и принимаются решения:

1) О внесении в учредительные документы изменений в связи с изменением состава участников;

2) Об утверждении новой редакции учредительных документов.

Далее, новый участник принимает решение, которое оформляется письменно (если новых участников несколько – составляется протокол), о снятии с поста и прекращении полномочий бывшего генерального директора и назначает нового руководителя, а также утверждает новую редакцию устава общества.

Оформленные документы подаются в регистрирующий орган, который одновременно регистрирует несколько изменений.

Третий этап – оформление пакета документов, проставление оттисков печати предприятия на документах, подача документов на регистрацию смены директора и учредителя

На этом этапе заполняется заявление о госрегистрации изменений, которые вносятся в учредительные документы организации. Заявление должно соответствовать форме 13001, которая утверждена Федеральной налоговой службой.

Также проводится заполнение заявления на внесение изменений в сведения об организации, которые содержатся в Едином госреестре юридических лиц» (форма р14001).

По форме 14001 осуществляются все сделки с долями в ООО и вносятся изменения в связи со сменой директора юридического лица.

Подпись генерального директора, который выступает в качестве заявителя, на вышеупомянутых формах 13001 и 14001 – заверяется нотариально. Документы может подавать как прежний, так и новый директор.

Документы для регистрации смены директора (ООО, АО)

Законодательство РФ предусматривает обязательную регистрацию в ЕГРЮЛ при смене директора фирмы. Об изменениях сообщают в налоговую инспекцию на протяжении 3 дней с момента принятия решения о назначении руководителя организации.

Перечень необходимых документов:

• подписанное заявление о регистрации изменений, которые не вносятся в учредительные документы фирмы по форме 14001 (заявитель заверяет подпись у нотариуса);
• протокол общего собрания или решение единственного участника о назначении нового генерального директора;
• свидетельство, подтверждающее факт присвоения ИНН;
• свидетельство, подтверждающее факт регистрации (ОГРН);
• решение о создании общества;
• выписка из Единого Государственного Реестра Юридических Лиц.

При смене генерального директора фирмы необходимые документы предоставляются в банк, который обслуживает фирму, и переоформляется банковская карточка, содержащая образцы подписи нового директора.

Документы для регистрации смены учредителей общества:

• заявление по утвержденной форме Р13001, с проставлением отметки в пункте, содержащем сведения об изменениях прочих положений учредительных документов;
• подписанная руководителем общества и нотариально заверенная форма заявления р14001, с проставлением отметки в пункте в отношении сведений об участниках юридического лица – физических лицах и указанием перечня новых учредителей в приложении;
• устав в новой редакции;
• протокол, подтверждающий смену учредителей;
• новый учредительный договор;
• квитанция, подтверждающая факт уплаты пошлины.

Общий список документов для смены директора и учредителя:

• ксерокопии основных страниц паспортов новых и старых участников (учредителей) общества;
• ксерокопии основных страниц паспорта генерального директора;
• если новым учредителем выступает юридическое лицо, то необходимы копии свидетельства, подтверждающего государственную регистрацию (ОГРН), свидетельства подтверждающего постановку на налоговый учет (ИНН), ксерокопия паспорта генерального директора такого юридического лица, подлинник выписки из ЕГРЮЛ;
• основные учредительные документы фирмы (учредительный договор, устав (при наличии более двух учредителей) со всеми изменениями (предоставляются в виде копий);
• свидетельства, подтверждающие госрегистрацию общества, а также регистрацию изменений (предоставляются в виде копий);
• свидетельства, подтверждающие факт постановки на налоговый учет и присвоения ИНН обществу (предоставляются в виде копий);
• подлинник выписки из ЕГРЮЛ;
• письмо, подтверждающее постановку на учет в ЕГРПО (предоставляется в виде копий);
• копии извещений из внебюджетных фондов;
• документ, определяющий распределение долей между новыми участниками.

Перечень документов, предоставляемых нотариусу для удостоверения факта купли-продажи доли в уставном капитале:

• копия действующей редакции устава ООО;
• документ о создании общества (учредительный договор, решение, протокол);
• подлинник выписки из ЕГРЮЛ;
• правоустанавливающий документ на отчуждаемую долю (договор купли-продажи, свидетельство о праве на наследство, учредительный договор, решение учредителя, свидетельство о праве собственности пережившему супругу и т.п.);
• документ, подтверждающий факт оплаты лицом отчуждаемой доли;
• список участников общества;
• документ от общества и собственников, подтверждающий отказ от права преимущественной покупки или согласие на продажу;
• согласие супруга на отчуждение и покупку доли удостоверенное нотариусом;
• справка от ООО о том, что сделка не крупная и без заинтересованности, или согласие общества на крупную сделку.

Нотариус направляет в ИФНС следующие документы:

• нотариально удостоверенное заявление лица, которое отчуждает долю, содержащее просьбу внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ;
• соответствующий договор или другой документ, подтверждающий факт оформления сделки и указывающий основание для перехода доли или части доли.

В инспекцию Федеральной налоговой службы подаются документы, собранные на первом этапе, а кроме того:

• решение, которым оформлено внесение изменений в учредительные документы,
• оригинал и копия новой редакции устава,
• заполненная форма 13001,
• форма 14001 с приложениями, содержащими данные на старых участников в отношении прекращения обязательственных прав, касающихся юридического лица, приложением на нового участника, который приобретает обязательственные права, и приложением на лицо, которое наделено правом действовать от имени общества без доверенности.
• В ИФНС от имени нового генерального директора также подаются запрос о выдаче копии устава

Сроки регистрации смены директора и учредителя:

Регистрация документов в регистрирующем органе при смене директора и учредителя осуществляется на протяжении 5 рабочих дней. По истечению этого срока осуществляется выдача документов.

Какие документы Вы получаете из налоговой инспекции по окончании процедуры смены директора и учредителя

В результате проделанной работы у Вас будет на руках:

• Лист записи о госрегистрации изменений, которые не вносятся в учредительные документы общества;
• Лист записи о госрегистрации изменений, которые вносятся в учредительные документы;
• Решение или протокол, подтверждающие факт внесения изменений в учредительные документы, которые приняты в связи с изменением состава участников;
• Решение или протокол о прекращении полномочий бывшего директора и назначении нового генерального директора общества;
• Выписка из ЕГРЮЛ;
• Новая редакция учредительных документов.

Процедура одновременной смены директора и учредителя — звоните и заказывайте уже сегодня!

8 (800) 350-84-60

Источник: https://lenadia.ru/reg_izmen/smena-dir-uchred.php

Смена учредителя и генерального директора одновременно в 2021году: пошаговая инструкция

Когда в компании претерпевает изменение состав, часто заходит речь о смене гендиректора. Это обусловлено необходимостью контроля со стороны нового управляющего лица. Смена генерального директора и учредителя одновременно проводится согласно правилам, регламентированным российским законодательством.

Содержимое страницы

Нормативное регулирование вопроса

Нормы Гражданского законодательства, Федеральный закон №14 «Об ООО» регулируют деятельность обществ с ограниченной ответственностью, включая назначение нового учредителя. В ФЗ №14 указано, что учредитель обладает правом на выход из числа участников ООО.

Согласие и желание остальных членов значения не имеет, если соблюдены установленные законодательство условия смены генерального директора и учредителя. В процедуре принимает участие нотариус.

Проводится государственная регистрация изменений, внесённых в уставные документы.

Если основатель компании, который единолично представляет руководство, решил выйти из числа участников организации, он не сможет совершить данного действия, пока ООО не ликвидируется и не снимется с регистрации согласно нормам ч.2, ст.26 Федерального закона №14. Единственный основатель общества должен найти замену перед своим уходом и ввести преемника в число основателей компании.

Нового участника включат в состав учредителей при следующих обстоятельствах:

1. Наследование.
2. Внесение своих денежных средств в целях увеличения уставного капитала и числа учредителей компании.
3. Правопреемственность.
4. Продажа доли на законных основаниях.
5. Представление договора купли-продажи доли или её части.

Кроме ФЗ №14 во внимание принимают положения Устава ООО, который разрабатывается с учётом норм действующего законодательства РФ. Положения данного документа нужно неукоснительно соблюдать.

Трудовое законодательство регулирует перемену генерального директора ООО, поскольку руководящее лицо такой же наёмный работник, как и другие служащие. Отличие заключается в его назначении на должность решением участников, зафиксированном в протоколе общего собрания.

Какие применяются схемы

Когда речь заходит о смене директора и учредителя одновременно, первостепенное значение приобретает то, как новый участник оказался в составе ООО. ФЗ № 14 разрешено применять такие схемы:

1. Реализация доли в уставном капитале общества с одновременной заменой руководителя.
2. Введение нового участника и уход с должности предыдущего.

Важно! Первая схема обладает рядом преимуществ: быстрое оформление документации в рамках одной сделки купли-продажи. Нотариус регистрирует все изменения. В налоговой инспекции все бумаги формируются без проволочек.

У данной схемы есть и недостаток – высокая стоимость совершения нотариальных действий, что по карману не каждому предприятию.

Воспользовавшись вторым вариантом, можно снизить затраты. В заключении договора купли-продажи необходимости нет. Потребуется нотариально заверить подписи в документах. При поэтапной смене учредителя и директора ООО минусом является большой срок реализации и самостоятельное оформление различных заявлений.

Процесс замены отчуждением доли

Возможность продажи доли и смена директора определяется числом учредителей общества.

Важно! Если несколько участников, оформляется перечень дополнительных бумаг.

Процедура одновременной замены гендиректора и учредителя включает следующие стадии:

1. Ознакомление с правилами общества с ограниченной ответственностью о переходе долей. Устав обычно включает такие положения. При их отсутствии принимают и регистрируют новую редакцию Устава.
2. Постановка в известность других учредителей участником, вышедшим из состава учредителей. Действие совершают, если компания учреждена более чем одним лицом. Каждому компаньону предоставляется право на преимущественный выкуп доли в уставном капитале. Чтобы дело продвигалось быстрее, каждый должен оформить отказ. Иначе срок ожидания составит 30 дней.
3. Письменное согласие супруга выбывающего лица на совершение сделки. Документ нотариально заверяют. Этот шаг необходим, если доля в УК образовалась во время, когда член ООО состоял в браке.
4. Принятие решения о замене руководящего лица. Когда общество образовано несколькими членами, созывается собрание, где составляется протокол о назначении нового учредителя и увольнении прежнего.
5. Нотариальная регистрация сделки в день смены руководства. Новый и прежний учредители подписывают оформленный договор. Совершение данного действия откладывать не стоит, так как организация обязана поставить налоговый орган в известность о перемене руководящего лица в течение 3 дней.

На финальной стадии нотариус составляет форму P14001 и направляет бумаги на регистрацию. Заявление и приложения к нему передаются не позднее 2 рабочих дней с момента оформления сделки. Информация о назначенном руководителе вносится в форму P1400. Подготовленную документацию возвратят нотариусу, и он оформит свидетельство и выписку из ЕГРЮЛ.

Данная статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь к нашему консультанту совершенно БЕСПЛАТНО!

Замена через расширение уставного капитала

Смену учредителя и директора ООО за счёт расширения УК осуществляют поэтапно:

1. Составление новым участником заявления. Компаньон, присоединяющийся к обществу, пишет бумагу на имя руководителя. В заявлении он обозначает стоимость вложения, величину доли в уставном капитале, способ и сроки её внесения.
2. Подготовка протокола или решения о расширении количества учредителей. Рассмотрение заявления в компетенции участников (в том числе и единственного учредителя, являющегося руководителем). Нотариус заверяет каждую подпись в протоколе или в решении. В данной бумаге назначают нового директора.
3. Регистрация изменений. Составляют формы 14001 и 13001. В первой отражают информацию о назначенном учредителе и гендиректоре, во второй – сведения об изменённом УК. Обе бумаги в присутствии нотариуса подписывает новый директор. Новый устав ООО распечатывают в 2 экземплярах, подшивают и погашают государственную пошлину в размере 800 рублей. Всю документацию не позже 3 дней передают в ФНС. Через 5 дней завершится регистрация.
4. Оформление выхода учредителя из компании. Составляется заявление, его заверяет нотариус. Участники, которые остались, принимают заявление и дают распоряжение бухгалтеру рассчитать долю выбывающего члена.
5. Внесение изменений в состав основателей общества. Готовят форму 14001, где обозначают сведения о выходе участника. Бумагу подписывает гендиректор в присутствии нотариуса. Документацию отправляют в налоговую структуру. Госпошлину платить не нужно. Документы получают через  5 дней после регистрации.

После смены генерального директора и учредителя уведомляют банк о новом руководителе и составе участников, всем компаньонам сообщают о перемене директора. Персонал ООО также ставят в известность о назначении нового руководства. С членом общества, покинувшим организацию, производят расчёт, если он выбыл не вследствие договора купли-продажи.

Если общество образовано одним учредителем

Когда в ООО директор и учредитель в одном лице, созыв собрания невозможен. Если компанию возглавляет единственный участник, совершаются следующие действия:

1. Подготовка решения о замене руководства.
2. Регистрация принятого решения.
3. Назначение нового генерального директора.
4. Заключение договора с руководителем.

Важно! Каждый документ должен заверить нотариус.

Перечень документов для замены гендиректора и учредителя

Чтобы сразу сменить руководителя и учредителя в ООО, потребуется перечисленные ниже бумаги:

1. Паспорта новых и прежних участников компании (копии).
2. Паспорт руководителя (копия).
3. Свидетельства, подтверждающие госрегистрацию и постановку на учёт в налоговый орган, копия паспорта гендиректора, если новым членом будет юридическое лицо (копии).
4. Учредительные документы организации (устав, если несколько участников или учредительный договор).
5. Свидетельство, удостоверяющее государственную регистрацию общества с ограниченной ответственностью (копия).
6. Документ, подтверждающий постановку компании на учёт в ФНС и её ИНН.
7. Выписка из ЕГРЮЛ (оригинал).
8. Копии извещений из внебюджетных фондов.
9. Копия письма о постановке на учёт в ЕГРПО.

Потребуется бумага, в которой указан порядок распределения долей среди новых членов.

Документация для передачи в налоговую службу

При одновременном выходе из общества участника и смене директора в налоговый орган представляют документы:

1. Нотариально заверенное заявление.
2. Устав ООО с внесёнными изменениями (подлинник и копия).
3. Свидетельство о госрегистрации компании.
4. Выписку из реестра юридических лиц.
5. Протокол или решение.
6. Квитанцию, подтверждающую оплату государственной пошлины.

Сотрудники налоговой инспекции в течение 5 дней рассматривают документацию и выдают заявителю свидетельство о регистрации изменений.

Формирование протокола

В протоколе или решении об одновременной замене руководителя и лица, которое учредило ООО, фиксируются следующие данные:

1. Номерной индекс, полное наименование и аббревиатура.
2. Место и время проведения собрания с обозначением сведений об участниках.
3. Процесс ания и результаты (кратко).
4. Принятое решение.

Документ заверяет нотариус.

Чтобы осуществить смену генерального директора и учредителя в обществе с ограниченной ответственностью, законодательством определены схемы: продажа доли в УК с одновременной заменой руководителя, вхождение нового учредителя с последующим выбытием лица, ранее занимающего должность. Документы при замене организатора и руководителя регистрируются в течение 5 рабочих дней. По прошествии этого срока можно получать подготовленные бумаги.

Источник: https://investingclub.ru/kak-odnovremenno-smenit-generalnogo-direktora-i-uchreditelya-v-ooo.html

Как сменить генерального директора и избежать проблем

Пардус Лекс – юридическая компания

Из этой статьи вы узнаете:

• Как сменить генерального директора в ООО
• Как сменить генерального директора в ООО с единственным учредителем
• Как сменить генерального директора в ООО и учредителя в одном лице
• Как сменить генерального директора в ООО, если один из учредителей против
• В каких случаях можно сказать, что незаконно сменили генерального директора в ООО

В обществе с ограниченной ответственностью генерального директора назначают учредители организации, обычно он остается в этом статусе от года до пяти лет. Бывает, что с ним подписывают бессрочный договор.

Ситуация, когда должна произойти смена руководителя в ООО, — стандартная и довольно часто встречающаяся на практике, но иногда это вызывает много вопросов и сложностей.

В этой статье подробно говорится о том, как сменить генерального директора, чтобы это не привело к появлению лишних проблем.

Как сменить генерального директора в ООО на нового: пошаговая инструкция

Специфика смены гендиректора в обществе с ограниченной ответственностью:

1. Чтобы сменить генерального директора, нужно не только уволить того, кто занимает эту должность и назначить на нее нового сотрудника, но и провести собрание участников хозяйственного общества.
2. По статье 42 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, принятого 08.02.

   1998, полномочия единого исполнительного органа (ЕИО) передаются только управляющему. Если участники хозяйственного общества утвердили решение о том, чтобы сменить генерального директора, это должно быть отмечено в протоколе собрания и уставе ООО.

3. Согласно статье 40 закона № 14-ФЗ полномочия единого исполнительного органа имеют ограниченный срок действия.

   Чтобы понять, что под этим подразумевается, обратимся к статье 190 Гражданского кодекса РФ. В ней срок действия — это временной промежуток или указание на событие, которое должно произойти. Получается, что срок полномочий генерального директора общества с ограниченной ответственностью не может быть сформулирован нечетко, даже если с ним заключается бессрочный контракт.

   Когда срок продлевается, это должно быть отражено в протоколе собрания участников.

Вне зависимости от причины, по которой нужно сменить генерального директора, список документов для этой процедуры почти одинаковый. Однако могут быть варианты в зависимости от выбранного основания. Сначала мы разберем стандартную ситуацию, в которой нужно сменить руководителя организации, а потом рассмотрим частные случаи.

Шаг 1. Принятие решения участников ООО о начале смены генерального директора.

ВНИМАНИЕ! С того времени, когда в протокол внесена информация о смене генерального директора, у организации есть лишь три дня для того, чтобы уведомить об этом налоговую инспекцию (пункт 5 статьи 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Шаг 2. Оформление необходимых документов.

С сотрудником, который раньше занимал должность генерального директора, расторгается контракт по одной из причин, указанных в Трудовом кодексе Российской Федерации. После чего нужно оформить приказы о его увольнении и снятии полномочий.

С человеком, который вступает в должность гендиректора, заключается либо ограниченный по времени договор (на основании статьи 59 Трудового кодекса РФ), либо бессрочный.

Интересно, что период действия контракта с руководителем никак не соотносится с тем, который определен для срока полномочий ЕИО, прописанного в уставе организации.

Время работы директора косвенно регламентируется пунктом 2 статьи 58 Трудового кодекса РФ — занимать должность он может не больше пяти лет.

Бывший и вступивший в должность руководители должны оформить акт о передаче дел, в котором содержится список документов и материальных ценностей, находящихся в ведении генерального директора.

Шаг 3. Подача заявления по форме Р14001.

В настоящее время существует несколько методов уведомления налоговой службы. Это может сделать новый руководитель самостоятельно или послав свое доверенное лицо, а можно зайти в личный кабинет налогоплательщика на сайте Федеральной налоговой службы или отправить заказное письмо.

Заявление по форме Р14001 должно быть заполнено в двух экземплярах, после чего заверено у нотариуса. Причем он имеет право попросить нового генерального директора лично присутствовать при оформлении.

Список необходимых документов у разных нотариусов может меняться.

Взяв с собой заявление, заверенное у нотариуса, руководитель (или его представитель с нотариально заверенной доверенностью) должен явиться в налоговую службу и передать документ в отдел, где происходит регистрация юридических лиц. Нужно быть готовым к тому, что у сотрудников фискальной службы есть право потребовать протокол о смене ЕИО.

Взяв у вас заявление, специалист налоговой обязан выдать на руки расписку об этом. Предъявив ее, через пять рабочих дней генеральный директор или его представитель должен получить лист внесения записи в ЕГРЮЛ. Остальные госорганы ФСН уведомит сама.

Шаг 4. Извещение банка, который вас обслуживает.

После того как вы уведомите Федеральную налоговую службу, нужно приехать в банк, где обслуживается компания, и оформить новые карточку подписей и оттиск печати. Для того чтобы сделать это, необходимо взять с собой свежую выписку из ЕГРЮЛ, копии решения и приказа о назначении генерального директора, которые будут заверены в организации.

Есть вероятность того, что нужно будет сменить еще и электронные ключи, которые в определенных ситуациях заменяют подпись генерального директора. Ведь многие документы в современном мире обрабатываются электронной системой «Клиент-Банк». Если не сменить ключи вовремя, компании могут отказать в доступе к банковскому счету.

Шаг 5. Уведомление контрагентов.

Когда в компании меняется генеральный директор, перезаключение договоров с контрагентами не нужно. В этой ситуации не требуется даже оформлять дополнительные соглашения.

Однако часто возникает необходимость в том, чтобы предупреждать контрагентов о смене реквизитов.

И для того чтобы не нарушить взятые на себя обязательства, нужно разослать письма всем контрагентам. В них сообщите о том, что в компании сменился генеральный директор.

Передача документов после смены генерального директора

После смены генерального директора возникает довольно стандартная ситуация: нужно, чтобы предыдущий руководитель передал новому находящиеся в его ведении документы.

Эта процедура предусмотрена корпоративными правоотношениями. Чаще всего это касается оригиналов документов. Поэтому если бывший генеральный директор не передаст их нынешнему, воссоздать их вряд ли легко удастся.

В особенности если речь идет о документах таких типов:

• учредительные (регистрационные);
• первичные;
• лицензии и разрешительные документы;
• доверенности;
• международные контракты.

Передача документов от предыдущего генерального директора к действующему прописывается в специальном акте о приеме и передаче бумаг после смены руководителя компании. Он должен быть составлен в двух экземплярах.

Эти экземпляры могут подписать:

• Предыдущий и новый генеральные директора. Правда, в этой ситуации можно столкнуться с тем, что экс-глава компании может уже не иметь доступа к нужной информации, поэтому ему будет сложно выполнить эту обязанность;
• Предыдущий гендиректор и его зам. Эта ситуация логичнее предыдущей, поскольку нужную информацию из закрытых документов может предоставить заместитель, даже если у бывшего руководителя доступа к ним уже нет. А после того как новый генеральный директор начнет исполнять свои обязанности, заместитель передаст ему унаследованные документы. Причем для этого тоже может понадобиться составление подобного акта.

В случае необходимости в акт могут быть добавлены нужные приложения. К примеру, такие:

• копии важных документов, заверенные передающей и принимающей сторонами;
• описи бумаг. В этом случае в акте обычно дают ссылки на проведенные описи.

Прописана ли обязанность предыдущего гендиректора о передаче документов и составлении об этом соответствующего акта? Федеральных норм, которые говорят о необходимости таких действий для человека, уволенного из компании, не существует. Но эта обязанность прописана в определенных законах:

• Пункт 4 статьи 29 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ говорит о том, что нужно передать новому руководителю документы, связанные с бухгалтерским учетом.

Источник: http://pardus-lex.ru/blog/kak-smenit-generalnogo-direktora/